〔公开发行股票〕公开发行股票并上市时,发行人和主承销商

股票市场是一个充满机遇和挑战的市场，投资者需要有正确的投资心态和风险意识，避免盲目跟风和过度自信，以免造成不必要的损失。接下来，司岚财经将给大家介绍公开发行股票的相关信息。希望可以帮你解决一些烦恼。

本文分为以下多个相关解答：

• 1、全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）
• 2、公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？

全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

答第一章 总则

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以

下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向

不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法

权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特

定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等

法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。

第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格

投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行

并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者

公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适

用本细则。

第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章

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业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实

施自律管理。

第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据

中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定

制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加

强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，

防控发行风险。

第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认

的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具

文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第一节 一般规定

第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销

商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等

方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中

说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告

中披露。

精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，

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发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。

本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监

会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明

书。

第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应

当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的

承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值

研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。

投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格

和历史发行价格的偏离情况及原因。

本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前

六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发

行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的

价格。

第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定

价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下

列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特

别公告：

（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；

（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的

中位数或加权平均数。

第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，

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全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在

申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式

参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的

风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。

第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量

时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资

者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按

时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股

票。

第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发

行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比

例应当在发行公告中披露。

第二节 询价发行

第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初

步询价确定发行价格。

第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协

会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下

投资者可以参与询价。

参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好

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的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守

中国证券业协会的自律规则。

第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投

资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资

者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投

资者，应当拒绝或剔除其报价。

第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销

商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观

诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单

位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数

每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报

价中的不同拟申购价格不得超过三个。

第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报

价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发

行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的

5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。

网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，

剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。

第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下

投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位

进行申购。

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前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发

行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分

被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其

他条件的报价。

第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报

价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原

则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。

第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始

发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。

有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资

者配售部分后确定网上网下发行比例。

第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资

者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投

资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、

基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例

应当不低于其他投资者。

第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时

发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、

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董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共

同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控

股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例 5%的股东，主承销

商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及

其持股比例 5%的股东、董事、监事、高级管理人员能

够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他

子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关

系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

偶的父母；

（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关

系的公司及其持股 5%的股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务

合同或达成相关意向的公司及其持股 5%的股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的

自然人、法人和组织。

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本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公

募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有

关规定。

第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资

者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销

商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上

投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可

以向网下投资者回拨。

网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，

应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的

5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本

次公开发行数量的 10%。

有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数

量应扣除战略配售数量计算。

第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者

应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

第三节 竞价发行

第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第

二十三条规定的投资者外，均可参与申购。

每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价

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格和对应的拟申购股数。

发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公

告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购

价格。

第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露

价格确定机制。

投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设

置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最

低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。

投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和

主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：

（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价

格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到

网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发

行价格。

剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申

购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上

发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。

报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效

报价投资者。

（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算

数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个

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价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申

购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界

价格为发行价格。

报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资

者为有效报价投资者。

发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情

况协商确定剔除比例和累计申购倍数。

第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行

数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效

申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例

配售股票。

第四节 直接定价发行

第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行

人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行

业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件

和发行公告中披露。

第五节 战略配售

第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战

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略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行

股票数量在 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票

总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过

的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不

足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过

本次公开发行股票数量的 20%。

第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的

市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期

投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的

发行人股票。

第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协

议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方

案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、

限售期安排等情况。

战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得

接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立

主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的

证券投资基金除外。

战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6

个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。

第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管

理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股

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计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开

发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。

前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际

支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划

员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。

第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上

发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战

略配售的证券投资基金除外。

第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票

的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选

层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回

股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他

发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资

者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，

任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董

事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心

员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配

售的除外；

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（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资

战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略

投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其

他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、

配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、

出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出

具承诺函。

第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人

和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战

略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量

上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占

本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。

在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、

股票数量以及限售期安排等。

发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计

划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招

股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计

划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际

支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。

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第六节 超额配售选择权

第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人

和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择

权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。

第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予

主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从

二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承

销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权

利。

主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行

人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的

主承销商的相应责任。

获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资

决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防

范利益输送和利益冲突。

第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征

集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额

配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款

并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协

议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司备案。

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第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，

获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以

竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得

高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行

人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售

选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售

选择权方案以发行价格增发相应数量股票。

主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股

票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披

露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。

第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销

商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在

超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采

用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发

行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票

的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行

人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立

的风险基金。

第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售

股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10

年，记录应当包括以下信息：

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（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；

（二）每次申报买入股票的价格确定情况；

（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交

价格、成交数量等。

第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回

数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交

易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施

情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报

全国股转公司备案。

第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人

和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中

明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发

行股票的数量上限。

发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文

件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作

策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公

告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量

达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，

发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：

（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数

量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；

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（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否

符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否

实现预期达到的效果；

（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未

行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支

付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

（四）发行人本次筹资总金额；

（五）全国股转公司要求披露的其他信息。

第三章 股票承销

第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在

承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基

数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式

的，应当约定发行失败后的处理措施。

公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销

团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由

主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家证

券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当

共同承担主承销责任，履行相关义务。

承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进

行承销活动，不得进行虚假承销。

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第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公

司报送发行与承销方案。

第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人

和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安

排，并在发行公告中予以披露。

发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承

销商应当中止发行：

（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不

足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；

（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票

在精选层挂牌标准；

（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或

低于股东大会确定的发行底价；

（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；

（五）全国股转公司认定的其他情形。

中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效

期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。

第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金

缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加

算银行同期存款利息返还投资者。

第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证

券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验

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资报告并报送全国股转公司备案。

发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行

过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其

与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证

并出具专项法律意见书。

本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应

当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转

公司备案。

第四章 信息披露

第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应

当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文

件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披

露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信

息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过

其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早

于在上述信息披露平台的披露时间。

第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和

承销商可以向

公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？

答公司债券发行与承销管理办法的内容有哪些？ 第一章 总 则 第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《 证券法 》和《 公司法 》，制定本办法。 第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。 第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第二章 定价与配售 第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。 上市公司 发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时，应当持有一 定金 额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。 第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。 第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。 第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。 第九条 首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由 社保 基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，安排一定比例的股票向根据《 企业年金 基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。 第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及限售期的股票数量计算。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。 除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。 第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。 第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。 第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。 第十五条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票： (一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股 子公司 和控股股东控制的其他子公司; (二)主承销商及其持股比例5%的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员; (六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 第十六条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。 第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、 公积金 转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向 股权登记 日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。 第十九条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。 第二十条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。 第三章 证券承销 第二十一条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任;采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。证券发行依照法律、行政 法规 的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。 第二十三条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告(或认购邀请书)中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。 第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。 第二十六条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告;还应当聘请 律师 事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四章 信息披露 第二十七条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十八条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。 第二十九条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。 第三十条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。 第三十一条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 第三十三条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息： (一)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。 (二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。 (三)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括： 1. 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。 2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 (四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。 (五)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。 第三十四条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。 第五章 监管和处罚 第三十五条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 第三十六条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监 管制 度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。 第三十七条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案;依法应予 行政处罚 的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十八条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。 第三十九条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚： (一)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (二)以不正当竞争手段招揽承销业务; (三)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (四)向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票; (五)未按本办法要求披露有关文件; (六)未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为; (七)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息; (八)未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料; (九)其他违反证券承销业务规定的行为。 第四十条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施;构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚： (一)从事本办法第十六条规定禁止的行为; (二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者; (三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息; (四)中国证监会认定的其他情形。 第六章 附 则 第四十一条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。 第四十二条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。 综合上面所说的，公司债券的发生与承销的管理办法是分不开的，而且投资人在购买公司债券的时候也必须要小心谨慎，查清楚公司的底细，按照法律的规定来看待这个项目，这样对于自己来说也是可以减少自己的风险，避免之后上当受骗 。

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